在社会迅速崩溃期间，一位富人的山地庄园在其老兵管理者的军事要求与成员家庭的乡村价值观之间陷入了挣扎。
1944年，美国援华抗日空军飞虎队来华参战，日军因此遭受重创。为此，华南日军发动了旨在打通大陆交通线的豫湘桂战役，企图之一就是要摧毁中国西南空军基地。驻华南日军第二十三军秘密组建一支特攻队，计划对桂林秧唐机场实施毁灭性攻击。特攻队实施攻击的当天晚上，遭遇机场国民党守备部队的伏击，特攻队几近覆没。 如此绝密的行动竟然让机场国民党守备部队事先获悉，侥幸撤回来的日军特攻队指挥官熊本意识到重金雇佣的六个中国人中，有一个是国民党间谍；熊本在幸存的三个中国人中试图找出谁是间谍时，秧唐机场美军指挥官麦克上校也怀疑内部出了问题，要不然怎么会有人在伏击开始之前暴露目标。 在熊本藏身西村等待司令部联络官的行动指示时，死亡的恐惧笼罩着幸存的三个中国人，狐疑和猜测也在三个中国人中弥漫开来。机场国民党守备部队走马观花式地搜查结束后，熊本从外面抓回来一个国民党军官。代号为“芒果”的中国人不知是计，孤身营救时落入熊本之手。就在熊本气急败坏地准备处置“芒果”时，一阵子弹从黑暗处射来，熊本中弹受伤，其他两名中国人当场丧命。
雷小宝（姜文 饰）和妹妹雷小健（于莉 饰）是情同手足的兄妹，两人相依为命，感情十分要好。小宝是一名刑警，近日来，一宗犯罪金额高达两千万元的诈骗案让小宝陷入了僵局之中，他所缉拿的罪犯陈子良（万梓良 饰），竟然正是小健的男友。雷小宝抓到了陈子良，但后者坚称自己是清白的，种种迹象和证据亦让雷小宝开始相信，陈子良是遭到了奸人所害。陷害陈子良的汪忠（曾江 饰）为了灭口，派出了杀手追杀陈子良，此举将雷家兄妹两人卷入了危险之中。雷小宝带着陈子良踏上了逃亡之旅，而小健则遭到了绑架，为了救出妹妹，雷小宝毅然展开了同恶势力的激烈斗争。
